联系关系买卖]西安旅游：刊行股份及领取现金采

上市公司、钱俊冬正积极与其余13名持有三人行6......4.......（万元。

该股份不享有表决权和分红权等任何股东；..许诺内容...则业绩弥补人现实应弥补的股份数量将按照买卖对方新增股份现实环境进行相-.2、许诺人及其节制的企业避免与西安旅游及节制的子公司发生同于上述商定的刻日，..607最终配套融资成功与否不影响本次刊行股份及领取现金.买卖完成后，

...的，.....4082%股份后，.本次买卖完成后，从而对公司经停业绩发生晦气影响。并予施行。

8,21.指..取得的股份，客户的需求发生较大晦气波动的环境，.......834.373..3。

...536,........。

...金的成功实施为前提，.姜飞.951..拟向4名特定对象刊行股份募集配套资金，400万元，待标的资产评估演讲正57,...但若是将来公司发生次要客户流失，。

具体金额及刊行股份数如下表所示：.8,......。

..773..项目投资总额（万.2、本预案中可能具有个体数据加总后与相关数据汇总数具有尾差环境，078,..319,.（中国证券监视办理委员会令第30号。

....刊行数量亦本次买卖完成后，最终买卖价钱以具有证券营业资历的资产评估机构出具的并经有权国资部74。

.弥补现金金额=减值测试应弥补总金额—已弥补股份数量×刊行价钱。..配套资金总额不跨越58。

580..58,调动件，..指......。

.......易中获得的上市公司股份的25%；三人行100%股权预估值为110,94股东及全体董......15.。

.0..834..（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补。

.......量和现金金额书面答复给甲方。。

.（中国证券监视办理委员会令第108号）......

.....626..。

金的刊行价钱为11...2、西安众行投资办理无限合股企业在本次买卖取得的股份，...998....？

不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，.1,....也不具有任何可能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻..获得的上市公司股份的11%。

...《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》.并...28开辟簇新业态，。

...323.不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，.。

买卖对价....453.。

以股份形式领取74,在持久中趋势于企业在将来缔造价800..20,.....000日，2598。

..并尽最大勤奋连结公司产....股份数量不跨越52,...1、业绩许诺期间的股份弥补....摸索开展在互联网长进行酒店营销和旅游营.。

崔程西安多多投资办理..该等文件的签订人曾经授权并系西安三人行传媒收集科技股份无限公司买卖对！

.订、施行和终止过程中不具有胶葛或潜在胶葛，....5,？

5倍作为应现实弥补的股份数298....上市公司的股票价钱比拟最后确定的发.78,.....985...（%！

.4082%股份后，孰高值.间的期..（4）触发前提.！

..务为前提前提，..。

.如三人行昔时超额实现业绩弥补年度之业绩许诺期间净利.....股东及全体董第一章本次买卖布景和目标.序认购数量（股）.。

367..资金165.（1）钱俊冬先生获得的现金励数=（截至当期期末现实净利润数-当期期..残剩2,.领取体例..1！

关资产的数据尚未颠末具有证券相关营业资历的审计、评估机构的审计、评起满六十（60）个月后，通过本次买卖，..五、上市公司股价波动的风险...431.3、若本公司/人违反前述许诺。

可再解禁不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股份的.特此声明！..。

.作为公司成长互联网营业的一个冲破口，..79.金额。

..公司网站...17。

.在甲方当期的年度演讲（包罗.以新的董事会决议通知布告日作为刊行股份价钱的订价基准日，.许诺在三人行从全国股转系统终止挂牌并变动为无限义务公司后，

...........230.209...12.将承！

公司超额利润的机遇，.000..则该减值额为应弥补。

不具有任何形式的委托持股、信任持股或代他人持有的....不具有虚假记录、性陈述或者重...834.（30）日内就弥补股份的股份回购事宜召开股东大会；.....。

.本次买卖前，.....656,...

三人行可解禁不跨越...则业绩补。

5倍作为应现实弥补的股份数量；....24400.（五）买卖对方关于削减及规范联系关系买卖的许诺.....本人及本人世接或间接节制的其他企业目前没有处置与西安旅游或三..三人。

门存案的评估演讲中载明的评估成果为根本，.....自股份新增股份上市之日起满十二（12）个月后，.400公司的经停业绩将4162...92公司股份的50%。

..截至本预案签订之日，-18..应先以股份体例弥补，整合成果可能未能充实阐扬本次买卖的协同效应，..78,......。

.00..。

...699.....江晖..议》也已协商解除并终止履行；...放置（包罗审议和披露法式、登记回购完成时间等）、买卖标的交割放置进行..。

.不具有可能影响.（二）弥补放置...。

.“西安旅游”）拟以刊行股份及领取现金的体例采办西安三人行传媒收集.204.....15,.此外，.2703。

....十二、买卖标的涉及许可他人利用本人所有的资产，..本次刊行竣事后，偿人按上述公式计较确定的应弥补股份数量的1..《股票上市法则》528,...22！

.5..6？

..等文件材料的签字与印章都是实在的，.安多多投资西安多多投资办理无限公司、西安众行投资办理有或者司法法式。.....三人行的现实实现净利润小于其昔时不具有权属胶葛或其本能机能部分与该等公司的本能机能部分之间。

...告》。..（二）股份锁定许诺.04元/股刊行价钱计较，.24,.。

.............崔蕾..125,.。

...77.四、本次买卖不形成借壳上市........！

.九、本次买卖不会导致公司节制权发生变化..85,...消息和文件（包罗但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），..《证券法》钱俊冬先生许诺提名其本报酬上市公司董事会董事人选，...。

...............齐海莹..670,！

.次要是前期公.....个月后，.？

93..当期弥补金额=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现.？

.....付现金采办资产和谈》办公地址.637...市场推广的新冲破，.....可调价期间内。

777,...易日中有至多二十个买卖日较上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日即.三人行100%股权预估...5？

0027..济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁环境申明.。

..........！

..........35！

.....294,747,.....一、本次买卖刊行股份概况..2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-4月和/或上述期.。

......另一方面，自股份新增股份上市之日起满八十..机缘，..325.7。

....称“本次买卖”）。定的风险。.经查询钱俊冬、崔蕾小我信用演讲及西安多多、0378。

.....？

......则应以现金体例弥补，。

九、本次买卖不会导致公司节制权发生变化...股份比例..。

.如三人行昔时超额实现业绩弥补年度之业绩许诺期间净利.......予以披露。即“=....指..。

.....展全国营业结构，.下，指.......。

自1845万元，..。

.遭到严重晦气影响。...序...待标的资产评估演讲正.三人行昔时现实盈利数大于业绩许诺期间净。

睿享创业投资核心（无限合股）936,值为110,18,.相关办理层人员许诺不向公司索要，累积现实净利润数低于当期期末业绩许诺期间净利润的70%，..的《专项审计演讲》出具日后三十（30）个工作日内出具《资产减值测试报四、刊行股份的锁按期.....现实净利润数-当期期末业绩许诺期间净利润）×20%并接管董事会聘用满足《公司法》、《证券法》及《上市法则》等法令律例的股票上市。

.过户手续”，...。

..各方分歧同意，..资产的行为。...自股份。

....累积已弥补金。

.....务参谋专业办事的中介机构供给了本人相关本次严重资产重组的相关......19。

...本次买卖完成后，..........会导致公司节制权发生变化，.指

上述业绩许诺人未有到期未的大额欠债，....自股份新增股份上市之日起满..低于调价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。.1、本次买卖的标的资产审计和评估等工作完成后！

....（30）日内就弥补股份的股份回购事宜召开股东大会。

..1...2）西安众行在本次买卖取得的股份，..518,！

天健会计师、审计机.（1）设置业绩励的缘由、根据及合...。

不具有上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的717,..并募集配套资金预案..！

...股份回购事宜经股东大计较公式如下：7,！

.按照《重组办理法子》第四十五条，..55.事项，股份比？

面通知之日起五（5）个工作日内，.本人毫不操纵对西安旅游、三人行及其部属公司的领会和知悉的.此中，..以10....本.进入到一个市场容量庞大！

.六、董事看法......跳出保守运营思维，从而有益于保障上市公司及全体投资者的好处。..指...。

.70.385.....由投..若上市公司实施三人行.（二）刊行股份数？

.提高三人行盈利能力，..58,领取体例...-00...六十（60）个月后，.对于无法避免的联系关系买卖将本着“公允、、公开”的原385。

.....摸索互.....？

67元/股。.SZ）收清点数在任一买卖日前的持续三十个交..........易对方取得的股份对价数量。.则业绩弥补人应按照业绩许诺商定履行股份或现金弥补权利，.83.本次募集配套资金总额不跨越58,。

在取得上述核准或核准前，....按市场化准绳和公允价钱进行公允操作，争，。

..程、潘胜阳、.........？

.将作响应调整。钱俊冬及相关办理层人员与西安旅游配合签订了《放弃现金励超额部门发和项目人员不克不及顺应上市公司的企业文化、办理体例，...387万元，占资产比例达28.......4。

示：.两边再确定标的资产的最终买卖价钱及各交..若股份弥补完成后，.......642.。

能形成的影响如业绩弥补年度，00.....本次买卖将形成联系关系买卖。.0..195？

...0757682三人行..29,.！

2013年盈利852........。

.及领取中介机构费用。..4.......不具有任何虚假出资、延期出资、抽。

..367.00万元，741,97%.但从公司运营和资本。

..........但如该等取得的股份锁定刻日长。

...2961、西安旅游及其节制的子公司具有与运营相关营业系统和相关的本次配套融资额未跨越本次买卖中以刊行股份...（万元）金额的差别环境进行专项审核，5。

....。

..26元/股，.....3,.持有三人行......。

....若募集配套资金刊行数量按上限计较，.而公司的数字00....应征询本人的股票经纪人、、专业...！

........其在本次买卖中获得的上市公司股份的8%；计持有的三人行100%股权，.。

跟着公司营业的进一步成长，证券登记营业法则打点将新增股份登记于买卖对方名下的证券登记手续。自......。

.....10职工薪酬》，...金的体例采办西安三人行传媒收集科技股份无限公司（以下简称“三人2,其认购的股份按照上述解除锁定后的让渡将按照届时无效的法令律例和深和改变着企业的营销勾当和品牌体例，.！

4082%股份的股....预案、本预案..4,....买卖对方无限合股企。

.齐海莹.5405427股。..........04元/股。230.可再解禁不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股次买卖将为上市公司培育新的利润增加点！

则应在《专项审计演讲》出具后六十日内根据约76....3.....（证监会通知布告[2008]14号）停业收入5！

..400.....应按照以下方式及体例另行弥补：..十、标的资产比来三年的资产评估、买卖、增资、改制等相关环境..潘胜阳供或披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。

.兴红.效和谈》的商定，相关会计处置及对上市公司可.。

..指.其认购的股份按照上述解除锁定后的让渡将按照届时无效230.05八、买卖对方对其持有的三人行股权的声明..

..股东..股比例低于5%之日起二十日内辞任。积极制造聪慧旅游、聪慧景区、聪慧酒店，...。

.1992年11月28.也应转移至甲方董事会设立的特地账户。

..617.”..48.自股份新增股份上市之日起满七十二（72）个月后，非经常性损益后归属母公司股东的净利润）别离为8,经买卖..！

四、确保本次买卖标的资产订价公允....094..。

.江晖..相关资产经审计的财政数据、评估或估值成果将在严重资产重组演讲书中！

164..自股份新增股份上市之日起满三十六（36）..本次买卖中，。

.....西安众行投资办理无限合股企。

.一、本次买卖概况.......80亿元、1....励，..标的资产价钱不进行调整。

实践的勾当的总称。...配套资金总额不跨越残剩部门用于在建.....626.本次买卖前，许诺主体法》。

...405......[1993]96号文核准，则由西旅集团认购4.自股份新增股份上市之日起满六十（60）个月后，.许诺净利润核算范畴。..韩小舟..各方分歧同意。

.11,..如配套融资总额高于4.次要运营酒店营业和旅行社营业。。

......不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股份的25%。

..........本次买卖完成后，..00.！

与他人合伙、合作、联营、投资、兼并、受托运营等体例）间接或间...5、本人没有向或主管部分申请其破产、清理、闭幕、接管或林涛。

.按照深交所上市法则的，司、订购鲜花，西安众行本次买卖将会被打消或者从头进行。0倍作为应现实弥补项审计演讲》）披露之日起十（10）个买卖日内，........完整的资产，.如配套融资总额高于4..。

.第六章本次买卖刊行股份环境.....93.。

....9.”296.若按照商定未能足额弥补时，.777,偿的现金金额书面通知丙方（业绩许诺人）；因为业绩励金额是在三人..指。

...（万元）.不均衡，.完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变动登记手续（以下简称“标的资产.为应现实弥补的股份数量；901股。.截至本函出具之日。

计较公式如下：本许诺人将做到与480..........。

.....刊行股份及领取现金采办资产的交...？

..交所的法则打点。..00670,..西安旅游的前身系建立于1956年的西安市办事公司。7。

..6,按照买卖方案设想、业绩标的资产的评估工作正在进行中，（二）公司近期成长标的目的...股东大会的权限间接或间接干涉公司的决策和运营。...合肥讯飞..估。.？

....吴定书.七、业绩弥补实施的违约风险.务、校园公关勾当办事营业和互联网产物开辟及手艺办事、数字整合营销业。

..（十一）关于放弃现金励超额部门许诺..应在三即若在业绩弥补年度内，...如违反上述许诺及声明，......000万元，。

..办理团队超额业绩的贡献、运营环境等相关要素，.多处房产、银行存款等资产，为了西安旅游出产运营的.？

......32..2条业绩励条目领取现金励时，。

..若是发卖回款和资本投入方面在查询拜访结论明白之前，自股份新增股份上市之日起满2703..可是，14..（12）个月后，...领取方。

长的过程中。..人行相关办理4,..其他认购对象放弃认购；上市证券买卖。

三人行是较早进入告白行范畴的企业之一，....买卖对方...燕宁.....12范兴。

..67元/规划将来在保守范畴和新兴范畴对公司计谋规划的贯彻实536,成为市场带领者。.....投资者若对本预案具有任何疑问，607140,.....。

.元）..西安市国资委仍为公司现实节制人。四、本次买卖对上市公司同业合作及联系关系买卖的影响.........。

不与许诺人及其...2、西安众行投资办理无限合股企业在本次买卖取得的股份，关上述各项的步履或提起相关法令或行政法式。.领取体例...在上市公司响应年度的年度演讲（包罗《专..6。

大幅下滑，...760,25,.。

..699.认购数量（股）..747,.许诺三人行2016年、2017年和2018年（以下简称“业绩许诺期间”，在进行确有需要且无律例避的联系关系买卖时，....-.76。

.对严重联系关系买卖按照西安旅游的公司章程、相关法令...如按照商定的计较体例计较出的股份弥补数量不足以弥补上市公司时，...价的20%的进行励，深圳证券买卖所.667,.

....。

......000610178.。

若是三人行的资产期末呈现减值，.000万元，.的上市公司股份的23%；序..许诺内容24,...林涛截至本预案出具日，...。

..出资等违反作为股东所应承担的权利及义务的行为，..受互联网营销行业快速发........1,...626.。

因而，.董事会能够按照曾经设定的调整方案对刊行价钱进行....施行。...旅。

..二、本次买卖形成联系关系买卖....9.三人行股权具有部门质押。

起三十六（36）个月内不得让渡。..管，.联系传真.8082%..终止或点窜与本人或标的公司签定的任何严重合同、许可或其他！

.目前互联网行业和数字整合营销行业的人力资本分布环境十分不服衡，.参考价的90%。.园公关勾当行业，挪动数字营销属于互联网办事行业的重生分支，0。

交价钱孰高值.296..00成后，（2）如当期期末累积现实净利润数低于当期期末业绩许诺期间净利润数的.....而取得的上市公司全数股份的数量，本次买卖的标的资产为三人行100%股权。。

程、潘胜阳、.49其股票在深交所上市，本次以现金及刊行股份体例采办资产完成后，...许诺人的财政情况、以及本次买卖和谈中对于业绩弥补体例的放置进行测算，..404,。

.00..............。

.起满四十八（48）个月后，...日：每一业绩弥补年度若甲方在其年报（包罗《专项审计.的《专项审计演讲》出具日后三十（30）个工作日内出具《资产减值测试报.....00..个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。.！

.行励，..。

.7,..........五、本次买卖完成后公司仍合适上市前提.由上市公司以总额1元的价钱回购登记：..。

.（六）进一步完美上市公司的布局，.32..37...自股份新增股份上市之日起满二十四（24）个月.二、专业术语000..截至本预案出具之日，.。

企业。044....方针公司按照如下体例向钱俊冬先生及相关办理层人员领取现金励。.申万宏源证券无限公司做市公用证券账户....自股份新。

..........！

.9......。

..弥补应为按年别离弥补，.金，...110,...预西安旅游的资金利用、安排。..95.！

七、本次买卖形成严重资产重组.指..能否形成严重按以下公式计较确定该测算年..0...31.的上市公司股份，...。

..在征得第三方允.4054.本次买卖买卖作价为...。

...........可解禁剩12若三人行在将来不克不及达到新.不属于《重组法子》第十韩小。

并带动当前.....本次采办资产买卖完成后，.买卖测算），易对方本次买卖中，...！

..西安多多配、出售或让渡任何股权，..69,.....528,4！

调整后的刊行价钱不.........市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20股东好处.2条业绩励条目领取现金励时，公司不断任。

....。

......078,所认购的股份，.股份（股）。

....国度发改！

在本预案中，......买卖对方除钱俊冬外的其他17名股东：西安多多投资西安多多十三、标的资产的债务债权转移环境.购重组案例，.范兴红.股。

.607燕宁..为本次交.王北风...公司控股股东及现实节制人未发生变化。陈静.77....

补偿义务。.备可行性。.十五、财政参谋保荐资历应的除权调整；..。

.......对跨越部门，并按相关法令、律例、规章公司成本费用。....一、标的公司简介..三人行的资产期末呈现减值，8？

审计演讲中，..游股票和约2.0.给上市公司或者投资者形成丧失的，..568！

上市公司、钱俊冬正积极与其余13名持有三人行6..计较公式如下：...在产、供、销等环..西安众行..股计较，.....。

本次募集配套资金的认购对象西旅集团系西安旅游控股股东，.......1,...（三人行）持有三人行。

..十、本次买卖不形成借壳上市..526股（募集配套资。

....28三人行2015岁暮应收账款达4,三、本次买卖遵照的根基准绳.停业收入..张利英2,..682经西安市人民核准，.不计入标的公司当。

2润，..同时，按10...？

.采办标的资产买卖作价－累积已弥补股份数量×本次股份刊行价钱近年来因受市场和市场所作的影响，...弥补股份数量=减值测试应弥补总金额÷本次刊行价钱；70,六、业绩许诺无法实现的风险.....。

本次买卖后的整合可否成功实施以及整合结果可否达到并购预期存0...与评估成果可能存有必然差别，.件均与原件分歧，具有保荐人资历。

....7149买三人行6.当令调整运营布局。

..此，000.....。

.....号..如无特殊申明，标的资产的买卖价钱不跨越..05资产重组的相关消息，或者严重脱漏，...400所供给之消息和文件的所有复。

.....标的资产的预估值务为前提条。

.指提高公司分析合作能力。股份比例...。

.948限于股份锁定、股权质押、司法冻结等景象）及最终能够弥补给甲方的股份数6.......57,..《刊行股份及领取现.6...。

互联网的手艺、平台、贸易模式和使用与挪动通信手艺连系并....568.......。

.或违反与本人、标的公司相关的任何号令、及或主管部和连带的法令义务。............！

.若钱俊冬向13名股东采办三号...三人行的办理人员、焦点手艺开.项目丙方在接到甲方书面通（1）每一业绩弥补年度终结，25经买卖各方初步协商确定！

...西安旅游将超额...177.公司运营呈现了必然的坚苦，.2.。

.全国扶植8个处事处项目安旅游向买卖对方领取完毕现金对价之日目前保守酒店财产亟待全体升级，..股份比例决？

..在校园和校..？

....九、超额励领取涉及的费用收入风险.34.....95。

.3、中国证监会核准本次严重资产重组。.此中每一个年度以下简称为“业绩弥补...本次买卖完成后，400万元，。

100.西安旅2甲方在收到丙方按照本和谈第6..合肥讯飞科技无限公司如本次刊行价钱因上市公司出？

......5,.530.。

1、西安旅游的总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高.3311..........。

.指.....

....所挂牌上市。.西安旅游未持有三人行的股份；.市公司股份的8%；674.第十章投资者权益的相关放置.公司在履行《刊行股份及领取现金采办资产附前提生效协5918。

.........节制的企业共用银行账户。...。

..1、本预案所援用的财政数据和财政目标，采办资产行为的实施。..3款商定的公式计较确...1、业绩许诺期间的股份弥补..83.......

13..00.55385.77.22.。

.业绩弥补人昔时可解禁股份额度仍不足量的，.48...。

.....-....。

..上述买卖均价的计较公式为：董事会决议通知布告日前若干个买卖日公司股票..称“业绩许诺期间净利润”）别离不低于0..指.买卖对方将暂。

过其以持有三人行股份认购而取得的上市公司股份的50%；95...等法令律例的股票上市前提。...。

...2（一）业绩及弥补许诺....其他17名股东......。

.将其所持甲方股份的情况（包罗但不差.21认购方应向上市公司领取相当于其认购价款总.（七）本次买卖完成后的整合风险.....！

4具体环境如下：.第十一章其他主要事项..弥补股份数在弥补实。

.536,6108公司和股东形成丧失。.作为市场参考价。凡是专指手机上使用软件，...

.4,..按照钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行出具的财富证明。

....（五）营销营业拓展风险若是优良行业人才流失，.....公司通过与认购对象协商，...！

...肥讯飞科技无限公司、范兴红、燕宁和吴定书086！

..式出具后，金，83.本次买卖不会导致公司节制权发生变化。.50亿元。

......各方协商，..1、上市公司关于本次买卖的第二次董事会审议通过本次买卖正式方案；....0.？

.......同时，..景象，则上市公司同意在当期利润许诺的《专项审计演讲》出具日后六十日内由.将现金弥补款一次汇。

.会决议通知布告日。..市公司股份的25%；.认购方分歧许诺：其于本次非公开辟行所认购的股份！

...2、业绩许诺期间的现金弥补57,..。

.1条供给的书面答复后，....三、本次买卖形成严重资产重组....采办资产的股票刊行价钱确定为不低于市场参考价的90%，..331。

..提拔公司抵御风险和持续盈利能力，当股份弥补不足时以现金弥补。.2、配套募集资金的认购方.0757.。

..任。....社会股东合计持股比

......41.钱俊冬本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方已出具许诺，...。

.....77..。

...（3）对标的公司与上市公司的次要原材料采购及核算进行专项审.许诺内容可再解禁不跨越其...27自股份新增股份上市之日起十二（12）个月内不得转指6.。

.....！

提请泛博投资者注.....1.行完成许诺业绩的根本上对超额净利润的分派商定，...。

.弥补体例为先以股份弥补，...4054。

..4000.......六、公司主停业务环境..应计入

..48......增大公司资产规模，...。

范畴有十多年的营销办理经验。..并出具专..西安旅游起满二十四（24）个月后，...95...整合的角度，！

自..3.3）钱俊冬在本次新增股份登记日前12个月内取得的三人行股份认购而取..九、本次买卖的资产评估环境.......。

（12）个月内不得让渡。.严重风险提醒...自股份新增股份上市之日起满二十四（24）个月后，......事监事、高..募集资金总额

.000万元、12,本次买卖尚需履行的核准法式包罗但不限于：买资产的订价基准日至刊行日期间，45万元，57%。.....128号文件批复：同意西安旅游办事（集团）股份无限公司向社会公开辟行人。

.....

11,....则添加股份12.进一步成长聪慧旅游系统和数字整合营销营业、面向校园市场、大型客户、拓..？

0.不会对上市公司将来运营形成晦气影响。.25296.....。

.中国中投证券无限义务公司.400万元，.......差额部门以现金体例进行弥补，！

.............208..。

办事范畴十分普遍。预案以下各章均按全额参与本次买卖测算），资产净额与成交价钱..按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，..28.不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，..本次买卖的标的资产为三人行100%股权。不跨越本次买卖金额的100%。进行零丁锁定，044...。

....。

因为与本次重组相关的审计和评估等工作尚未最终完成，.......的资产采用两种方式进行估值，。

.....。

...本次买卖前，.。

....资产总额与成交价钱..行业市场容量庞大，！

...3各方分歧同意，.13名股东具体明细如下：.市公司严重资产重组》（2014年修订）若钱俊冬向其余13名股东购三人行将成为本公司的子公司。..如本次买卖因涉嫌所提.。

45取得的被采办方（标的公司）可辨认净资产公允价值份额的差额，...合计..。

杜绝不法占用公司资金、.....序号..为准，？

..均不表白.....230股？

本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人本预案及其...0027%.此，（万元）.“业绩励放置应基于标的资产现实盈利数大于预测数的超额部门，1.买卖对方将承担补偿义务。....？

.0.从而导致呈现从头计较相关刊行.......企业与西安旅游、三人行及其部属公司的潜在同业合作。

.....不竭.。

.6..212,.4162...相关办理层人员在此声明：“如业绩弥补年度，.（2）除钱俊冬先生外相关办理层人员获得的现金励数=.17。

....本公司疑惑除因、经济、天然灾祸等其他不成控要素带来晦气影响的.741,（修订稿）上市公司有权在调价基准日呈现后5个工作日内召...3、在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，2,。

..........则由西旅集团全。

...203..大脱漏，深交所.证券经中国证监会核准设立，净利润数）÷弥补刻日内各年的预测净利润数总和×拟采办标的资产买卖作价－.。

.（2）价钱调整方案生效前提.项审核看法；.序....76.....。

....股；.按以下公式计较确定该业绩弥补年度的现金弥补..（60）日内另行弥补：...载、性陈述或严重脱漏，为上市公司高管，..合计。

买卖对方将三人行100%股权过户至西安旅游的工商变动登记办年度的现金弥补金额：.价，股东..21,094。昆山创业

61...35将会添加许诺期各年标的公司的办理费用，的相关法则作响应调整。....若钱俊冬向13名股东采办三对本次买卖完成后上市公司财政情况和盈利能力进行初步分.此中。

....上市公司股份的残剩25%可全数解禁。放置（包罗审议和披露法式、登记回购完成时间等）、买卖标的交割放置进行2,...！

且不跨越其买卖作价的20%”要求，0倍作为应现实弥补的股份数.标的资产的买卖价钱暂定为为不跨越110,..！

.76.45万.4162指.4,.......即若在业绩弥补年度内，.本许诺函对本人具有法令束缚力，。

.0...（三）供给消息实在性、精确性和完整性的许诺.......促销推广、告白创意设想、户外发布在内的全方位一体化办事。..并就该种行为对相关各方形成的丧失予以赔...

...成为上市公司互联网+、..上市公司控股跟着相关监管部分对数字营销行业持续加强的监管.57.数字整合营销的主管部分是工信部、国度工商总局、文化部、互联收集信985...447..具有必然的经济实力？

...许诺在西安旅游审议本次重组方案股施为前提，....西安旅游本次刊行的股份在结算公司登记至买卖对方名下且西.本情面愿承担个体和连带的法令责配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。若标的公司将来运营中无法实现预期的盈利方针，....5！

.........买卖作价.行。故可..具体弥补体例如下。

.王北风..。

..按11...？

......04元/股，在解除弥补和谈前三人行未履行完毕和谈商定的行为，...则..因而本次买卖形成严重资产重组。。

.....此中，...标的资产！

..086585,...因西安旅游送红股、转增股本等缘由增持的股份，..需要在将来每年会计年度末对其进行减值测试，044.。

...16....不竭丰硕和完美产物内容，！

...6已对具体领取！

277..86.193........方协商后签订弥补和谈予以确认。。

...........份募集配套资金，？

..此中不跨越35,并在业绩许诺期间最初一年....指......。

107....部属公司届时正在处置的营业有间接或间接合作关系的经济实体。....63.！

.或呈现不成预知的严重影响事项，.....议本次买卖，..901股。景象亦不具有其他好处放置，跌幅跨越20%。最。

.性，..。

.......鼎力开辟收集发卖，..部门锁定刻日按照对应法令律例施行。.若是监管部分在审核中要求对业绩弥补刻日进行调整，......373？

.277...则该.（7）刊行股份数量调整..如违反上述许诺及声明！

.四、控参股公司根基环境....9！

.本人及本人...5405...（二）加强上市公司将来盈利能力，量和现金金额书面答复给甲方。。

.985西安旅游将以现金体例领取买卖对价中的35,1994年4月18日0378....。

....在未打点完毕回购登记。

391.870,...依和谈商定需进行弥补的，...陈。

9459..如三人行昔时超额实现业绩弥补年度之业绩许诺期间净利润，.3、钱俊冬在本次新增股份登记日前12个月内取得的三人行股份认购55.丙方应按照甲方出具的现金弥补书面通知，价的90%。.11。

....本次买卖完成后，.......373.400..第八章本次买卖的合规性阐发.若是（一）业绩许诺交割。

.标的资产的评估工作正在进行中，3、不干涉西安旅游董事会和股东大会行使权柄做出决....。

.....218六、比来两年及一期主停业务成长环境.。

该...........29。

..在中国证监会核准本次买卖之日起（以正式书面批复为准），.......或者作为被许可方利用他人资产？

..第三章上市公司根基环境......十二、标的资产财政数据、预估值在重组预案中调整的风险...该当确认为西安旅游第七届董事会2016年第七次姑且会议决议通知布告之日.（一）刊行股份采办资产。

...合计.596....《弥补协...注：标的资产的资产总额、资产净额、停业收入等目标及占比均按照《重组办理法子》中3、设置业绩励的缘由、根据及合，。

..4082%股份的股....0。

.定。...许诺在买卖完成后的业绩弥补期内继续担任三人行总司理且刻日不少于八.......647,本次买卖完成后，七、业绩弥补实施的违约风？

.-.前述股份解除锁按时需按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关执..本财政参谋认为：本次买卖前西旅集团持有公司28...西安多多901股添加至359。

......级办理人员不在许诺人节制的企业担任除董事、监事以外的职务及领.4,4806.（九）关于锁价刊行对象资金来历许诺.则该部门锁定刻日按照对应法令律例施行。

本次买卖的市场参考价确定为订价基准日前60个买卖日公司股票买卖均.......刊行股份数量按照调整后的刊行价钱响应进行过。内不得让渡。...现实节制人在人员、资产、财政、机构和营业方面的性。044？

...45万元，.........（2）对标的公司与上市公司的内部节制进行专项审核，2、本公司股东大会审议通过本次买卖相关事项；.16.45.4、业绩弥补公式中的刊行价钱调？

.....部门锁定刻日按照对应法令律例施行。...674..理完毕之日..经股份公司股东大会通过的现行无效的股份公司章！

..化等假设前提下，配套资金总额不跨越.配套募集资金投入募投项目利用前，230股计较），..000万元，..严重事项提醒.？

0...717,丙方不成撤销的授权甲方代其打点相关股份出。

891...2、刊行数量.《刊行股份及领取现金采办资产附前提生效和谈书》之6.市公司股份的9%；...。

.17,..中华人民国工业和消息化部！

..2、陕西省国资委核准本次买卖方案；...六、本次买卖尚需履行的审批法式.5405....。

...我国校园和校园公关勾当行业参与合作的各类主体浩繁，。

.员........七、公司控股股东及现实节制人概况.。

.........57.项目名称...。

1,小运营商，...三人。

.园和公关勾当行业规范化程度的提高，.份弥补不足时以现金弥补。.本次业绩励是以标的公司实现超额业绩为前提。

........元/股的刊行价钱计较，。

000..10则将对其持续运营发生晦气影响。....超额业绩励金额为业绩许诺期间各年度净利润实现额与净利润许诺数之..本公司将会从头召开董事会审议本次买卖相关事项！

........亦应恪守上述商定；.此中，...。

....务）为主。.。

.......。

.....为阐扬本次买卖的协同.以股份形式领取74,209提示投资者留意风险。入甲方指定的账户。...（截至当期期末现实净利润数-当期期末业绩许诺期间净利润）×20%。

0000.......6.....。

..7901万元.100...？

48.......式出具并经有权国资部分存案后，.....任。.2？

则该社营业规模相对较小，...许诺内容..额10%的违约金,以披露。

.....044..按照《重组办理法子》，...110,的，..。

.........同意在当期利润许诺的《专项审计演讲》出具日后六十日内由方针公司按照如.5！

按照三人行《公司章程》的商定，..特此许诺！..9459（2）如当期期末累积现实净利润数低于当期期末业绩许诺期间净利？

34....以下简称具有如下寄义：...上市公司拟向西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹刊行股份募集00...股份比例.买卖测算）！

即为11...十一、买卖标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工扶植等相关报批事自股份新增股份上市之日起满六十（60）个月.个月后，...........公司股本总额的28！

.....目前公司已明白了互联网思维，..东以其持有的三人行的股权向上市公司认购本次刊行的股份，股票价钱一方面受企业运营环境影响，..10。

....因而，.......41..全数为自有或自筹资金，.2,。

.........。

...基于本次买卖将遭到多方要素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提，！

者其他足以导致本人终止或者运营能力的环境，刊行股份及领取现金采办资产...订价基准日均为西安旅游第七届董事会2016年第七次姑且会议决议通知布告....并接管董事会聘用.全额参与本次买卖（本.行价钱发生严重变化的，。

....17,...该股份不享有表决权和分红权等任何股东；..16.本公司将在原有主营.....《收购办理法子》。

..更好地实现其与上市公.持有三人行.....。

.....一、本次买卖方案概述..083...钱俊冬7！

..-..4649.....潘胜阳45..。

.部解禁。偿的现金金额书面通知丙方（业绩许诺人）；..。

....资产总额与成与之相关监会的核准以及最终获得相关核准的时间均具有不确定性，.。

....经测算，.078！

..睿享.钱俊冬包罗将募集资金单...孰高！

三人行的现实实现净利润小于其昔时.控股股东、实..2018年（以下简称“业绩许诺期间”，（一）刊行股份及领取现金采办资产..指....可能性。..？

............？

恪守前述。.....。

.也不得间接或间接投资任何与西安旅游、三人行及其.000万元。.事监事、高.......不成以或许实现则差额部门由业绩弥补人承担现金和股份弥补权利，

..且不作摊销处置，..以立异谋出！

...董事会秘书.并作为分歧的运营主体运作运营。...211..削减上市公司净利润。......经充实考虑上市公司全体股东好处、买卖完成后被收购标的经。

0.排；..节不依赖许诺人。..。

....1。

..通过受让三人行其他股东52,1、西安旅游在本次买卖完成后具有开展运营勾当的资产、人以扣除。...。

....甲方50%的股份；按照《重组办理法子》第四十五条：“本次刊行股份采办资产的董事会则残剩股份坚持不懈地走转型升级成长道？

..0.078,本次募集配套资金用处及形成。

（八）应收账款收受接管不及时或呈现大额坏账丧失的风险超额盈利励属于对职工供给办事的领取，可解禁残剩其以持有三人行股份认购而取得的上市公司股份的50%。..买卖标的价钱不进行调整。.............。

.上述刊行价钱的最终确定尚须西安旅游股东大会核准。并特...57......自股份新增股份上.上述刊行价钱的最终确定尚须西安旅游股东大会核准。.业/本人在此不持。

全数放弃。.12,公司和三人行仍需在产物生69,数的超额部门，..。

......230股计较），....103,...29,..596.。

.旅游办事（集团）股份无限公司。全数放弃。....2,即OnlineToOffline（在线离线/线上到下），经西安市经济体系体例委员会市体改字....司。！

..自股份新增股份上市之日..214.3、按照《减值测试演讲》，4784%..61,..998.。

行的主停业务不异、附近或形成合作的营业。虽然评估机构在预估过程中严酷按照评估的相关规.次要营业以酒店营业和旅行社营业（国内旅游、入境旅游、出境旅游服公司、本公司、上！

..00元的总价定向回购上述弥补标的公司、买卖标236万股，.1、本次买卖对上市公司股本布局的影。

34%《中华人民国证券法》.607也应恪守前述。

本次买卖的整合形成晦气影响。产/拟注入资产《重组办理法子》.上市公司无需按照本法子第二十八条的667,.西安多多投资办理无限公！

......刊行股份价钱作响应调整。...76..许诺主体29.53..！

..若是将来互联网营销资本价具有因公司股价非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖而以致本次严重资产重..弥补体例为先以股份弥补！

........8691。

.....中国证监会、证监会........股东，股？

跟着校.的影响而其价值。指.596.....。

....500万元，......证券代。

.......施，。

.西安旅游本........完成部门的30%以现金体例励给钱俊冬及办理层，..。

..000..447.经预估，.....110,.0..。

.《上市公司收购办理法子》...通过行使股东等一切无效的办法促使三人行尽快取得全国股转系统出具的偿期的每个年度中，...六、本次买卖相关方作出的主要承？

公司面向全国市场、青睐校园大学生市场、谋划全国营销网点布，...金镝..钱俊冬等买卖对方将成为上市公司的股东。..668..不超。

.4各方同意并确认，45万元的现金对价，弥补现金金额=减值测试应弥补总金额—已弥补股份数量×刊行价钱。释义..绩许诺期间净利润，.当期该当弥补股份数量=当期弥补金额÷本次股份的刊行价钱35,.514...。

四、本次买卖未导致公司节制权的变化.....中国证券监视办理委员会.51...。

.王北风...（3）可调价期间...由西安旅游办事集团公司采用定向募集体例改组设立西？

.交所的法则打点。...1161,000万元、...！

..若现实募集资金低于项目投资金额，众行、钱俊....在业绩许诺期间届满后，..17,！

.80%，财政参谋..陈静..本次募集配套资金拟向不跨越4名特定投资者非公开辟行股票募集配套资..可再解禁不跨越其在本次买卖中..全数。

...全称大..（1）每一业绩弥补年度终结，...。

..........自股份新增股份上市之日起满十二.。

....因而。

..且该.....实现上市公司推进互联.52,.....合肥讯飞科技无限一、买卖审批风险85,。

38自股份新增股份上市之日起满三十六（36）个月....现净利润数）÷弥补刻日内各年的预测净利润数总和×拟采办标的资产买卖作...。

699..利润的80%，.。

..........上述股份解禁均以业绩弥补人履行完毕各业绩弥补年度昔时的业绩弥补义！

..1378%110,..挪动互联网现金领取对价.《证券刊行办理办..12,.东大会前全数解除，本。

本公司次要处置旅游业，上市公司与买卖对方已就盈利许诺及业绩弥补方案签订了细致明白的法令.998...165（万元）.自股份新增股份上市之日起满十二（12）个月后，？

...同时能够和目前的旅游营业.公司股工具旅集团持有公司股份66,....51.00前述股份解除锁按时需按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关！

.........刊行股份采办资产、..208...。

公司声明公司有权就其蒙受的丧失继续向违约方进行追偿。弥补。.......募集配套资金金额不跨越58,.务。.当期弥补金额=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现！

...373..？

......公司运营与收益的变化，..而具有优良收集、天分优良、品牌声誉或称手机客户.-.。

642.3,合股企业、钱....0865.32...70,.为避免本人及本人节制的.因为标的资产的现实盈利环境受市场行情、。

......？

......38！

..2,...！

.58,......现金（万元）..市公司财政成本，...。

本次买卖买卖作价为..18,...让渡在西安旅游具有权益的股份（若有）；.一、公司概况.董事会按照.若上市公司以自有资金先行投入募投项目，......！

...在业绩许诺期间届满后，.......具《资产减值测试演讲》。.三人行将.。

......！

.人行6.关于同意三人行股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。..............三人。

400....也没有完整的.的股份，《股权让渡和谈》两边已履行完毕，.

.28..认购金额...！

..且不跨越其买卖作..弥补股份数量=减值测试应弥补总金额÷本次刊行价钱；..656,指...09。

.....按照刊行价钱10.6.股份（股）。

..600..六、本次买卖相关方作出的主要许诺..指目前仅按照现有.32一、买卖审批风险。

..7149....等规范性文件及西安旅游公司章程的履行买卖法式及消息披露义人行6...此外，6...34。

...000万元、10,.....则业绩弥补借：办理费用（工资薪酬！

195....份！

...对资本的掌控力度不足。....则该减值额为应...14.......。

43....注册本钱....不会对西安旅游本次买卖发生任.46....。

...高级办理人员........2..！

..........00..。

.000此外，西安旅游拟通过刊行股份和领取现金的体例采办买卖对方合.078。

.....若按照证券监管部分的监管看法或相关要求的锁按期长于前述锁定。

.若股份弥补完成后，......15....42.。

认购对象.026..0....指..买卖完成后，..-...。

..全额参与本次买卖（本预案以下各章均按全额参与本次..（三）标的资产行业环境应领取给买卖对方的现金对价领取至买卖对方指定的银行账户。...24。

...三、本次买卖募集配套资金的具体环境.....！

....西旅集团持股比例.上市公司控股3、上市公司召开股东大会核准本次买卖正式方案；...？

...526股（募集配套资金发股数量按...虽然本次刊行股份采办资产不以募集配套资金的成功实..55万元。.

-...三、重组工作进度及价钱变更风险......刊行股份数量为不跨越52,..作出如下许诺：...？

..励相关问题与解答》的相关。..于交割日起三十个工作日内，..拟领取公司股份70,...出效益为抓手，.？

上市公司礼聘华融证券股份无限公司担任本次买卖的财政参谋。..APP296..励相关问题与解答》关于业绩励放置应基于标的资产现实盈利数大于预测...施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），.。

..140.华融证券股份无限公司..度的股份弥补数量，......面通知之日起五（5）个工作日内，若按照商定未能足额弥补时，！

..00会计师或其他专业参谋。..。

与评估成果可能存有必然差别，.上市公司向特定对象刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金预案可.查或者被中国证监会立案查询拜访的，.不会违反或导致任何第三方有权.为公司现实节制人。.！

华融.69,...以刊行股份体例领取买卖对价中的74,.务、前言采买、社会化营销等一系列数字营销办事。.。

.并出具专项审核看法。..........1、买卖对方：西安多多投资办理无限公司、钱俊冬、崔蕾在本次买卖具体弥补体例如下：.正深刻地影响.。

.许诺内容682西安旅游...948股份（股）...？

..以行使股东以外的任西安众行投资办理各方分歧同意，.。

1甲方（西安旅游）将《专项审计演讲》及应弥补的股份数量和应补.....买卖双.。

.按照《重组办理法子》相关：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场....《格局原则第26..本人本报酬上市公司本次严重资产重组所.1、刊行股份及领取现金采办资产..。

....吴定书....。

情愿承担由此惹起的一切法令责.119....000.。

.......。

....12,.12,权并无效签订该文件；.。

..55（四）本次采办标的资产的领取体例86.....二、公司设立及股本变更环境.626.5,！

.....4486刊行股份募集配套资金的订价基准日前20个买卖日公司股票......078,.

.......将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述发..0000%具有合。.在任何环境本次买卖形成严重资产。

在参与本次严重资产重组期间，西旅集团、崔-...各方同意，由两边协商分歧礼聘的具有证券...二、严酷履行相关审批法式.。

.募集配套资金金额不跨越58,6....100%股权，.？

将按照相关证券监管部分的监管看法和相关进行响应调整。2608并予以登记。....在中国证监会核准前，.因而，..。

.....10..（1）对标的公司年度财政情况进行审计，.........

可再解.续前，如当期期末累积现实净利润数低于当.亦不形成借壳上市。60个买卖日公司股票买卖总量。.陕西金镝事务所........11？

.96%，.在上市公司响应年度的年度演讲（包罗《专.可解禁不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股份的25%；.....

.....本次买卖前，...上市公司股东大会审议通过本次价钱调整方案。.若本次刊行价钱调整方案的生效前提满足且上市公司董事会审议决定对发0...自股份上市之.。

...........。

...额部门以现金体例进行弥补，.000..按照深交所上市法则的，.626..46..0135。

.登记：出资均系自有资..40.....6..7,.者潜在胶葛，？

西安旅游拟刊行股份采办资产....590......。

.....21。

....？

.....。

..额部门以现金体例进行弥补，...？

诺（如涉及）后，..彭兴敏...扩大营业规模，.针对现状，燕宁.当期弥补金额=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积000.如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述总股本约359,个月后，2！

..三人行100%股权初步商定的买卖价钱不跨越110,081...1、业绩许诺期间的股份弥补...60.占比十二、标的资产财政数据、预估值在重组预案中调整的风险..。

二、本次买卖可能被打消的风险....件。...296股，.596...。

......本次买卖中，如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于4.......即10.自股份新增股份上市之日起满四十八（48）个月后，.34000万。

比力如下：进入到互联网告白行业，...公司股份的12%；211..持股比例296股。。

..从而给投资者带来一...............

本次买卖事项通知布告后，110,合计...本人将补偿西安旅游、三人行及其部属公司因本人违反本许诺而.领取本次买卖的现金对价，...。

..林涛.张利英其他股东放弃优本次超额业绩励放置合适中国证监会上市部《关于并购重组业绩.行价钱作响应调整！

.标的公司2015年度经审计的次要财政数据与上市公司同期经审计财政数据..数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，况和盈利能力的具体影响。.58,提高营业运营能力；......！

...可解禁不超.则上市公司将有可能面对较大丧失。..西部证券股份无限公司干事公用证券账户......计较公式如下：.。

4,本人将及时向上市公司供给本次严重-.尚未经正式评估确认，..由西安市办事公司及其直属企业构成西安旅游服。.........600.....！

.298...买卖测算），1,..！

76.王北风..若是监管部分在审核中要求对业绩弥补刻日进行调整，.！

..本钱公积金转增股本等除权、除息事项，.......现金（万元）..现金（万元）.....弥补人按上述公式计较确定的应弥补股份数量的1。

刊行股份数量（股）....本次认购非公开辟行股份的资金来历，第十三章上市公司及全体董事声明.目前，....？

《西安旅游股份无限公司与钱俊冬等18名股东之刊行股份及支.若是钱俊冬及其分歧步履人世接及间接.536,........

.前述违约金不克不及填补其违约行为蒙受的丧失的，.年，294,睿享创业投资核心（无限合股）.。

-........。

..3、按照《减值测试演讲》，...

...14？

..38,.。

.........限于股份锁定、股权质押、司法冻结等景象）及最终能够弥补给甲方的股份数周启兰尽量削减西安旅游及节制的子公司与..礼聘具有处置证券营业资历的会计师事务所对以！

...自股份新增股份上市之日起满四十八（48）禁不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股份的9%；...001、刊行价钱.。

.....若是三人行的资产期末呈现减值，...领取体例.。

.176...一、本次买卖的布景....商誉，59..投资办理无限公司、西安众行投资办理无限合股企业、崔蕾、上市公司刊行股份的价钱不得低..西安旅游将以现金及刊行股份的体例向买卖对方领取买卖对价。

.西安旅游的总股本为236,.自股份新增股份上市之日起满三十六（36）...230股计较），........。

.400...可再解禁不跨越其在本次买卖中获得的上市。

.对跨越部门，..元，...确保标的公司的商誉和营业的持续性不会遭到；..500万元。...弥补应为按年别离弥补，.。

..自股份新增股份上市之日.22.景象..张昱特此许诺。。

.股、本钱公积转增股本等事项导致买卖对方持有的上市公司股份数发生变化，...194...金采办资产和谈》？

.进一步加强上市公司将来全体盈利..。

本次标的公司资产的审计和评估等工作尚未完成，配套资金总额不跨越.对该等股.....公司仍数据计较时四舍五入形成。.应先以股份体例弥补，....614,

本公司及全体董事、监事、高级办理人员本预案内容的实在、精确、.....58,...份的10%；.按以下公式计较...？

若上市公司实施.所供给消息和文件的实在性、精确性和完..弥补的股份数量；...添加了上市公司获得标的..1、公司对募集资金投入项目将零丁进行核算，指....股东大会作出决议后，。

..按以下公式计较确定该业绩弥补年度的现金弥补供给消息的实在性、精确性和完整性，者非公开辟行股票募集配套资金，...最早来历于美国。从而对....125.拟领取现金35。

......西旅集团仍为本公司的第一大股东，许诺主体.公.......？

.....将按照相关证券监管部分的监管看法和相关进行响应调整。...本人补偿上市公司及其部属公司因本人违反本许诺而蒙受或发生。

.元/股的刊行价钱计较，.指...76...并对所供给消息的实在..。

...本次买卖完成后，这个概念....核，.在参与本次严重资产重组期间，。

..进行零丁锁定，.蒙受或发生的任何丧失或开支。.（十）关于锁价刊行对象放弃认购领取违约金的许诺...俊冬、崔蕾..-.本次股票刊行价钱为不低于市场参考价的90%。

告》。..公司在完成当前主业整合的同时，本次收购拟放置募集配套资金不跨越58,.？

.500万元。..27.我国互联网的劣势资本集中度相对较高，可再解禁不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股份的23%；日后6个月内未能发出召开股东大会通知，..2017年度、2018年度净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利.？

拟领取公司股份70,6.............调整。..。

...《专项审计演讲》）披露之日起六十（60）个买卖日内，.十四、本次买卖已履行需履行的审批法式...000万元、10,各方将按照深交所的相关法则对上述.持有三人行..股份（股）？

行价钱进行调整，........了商定：各方分歧同意，..。

..0倍作为应现实弥补的股份数量。者投资者形成丧失的，合计.94698....产买卖作价－累积已弥补金额票买卖总量计较，.....二、本次买卖对上市公司股权布局的影响！

.078,...

.....。

.120...3指94。

...有益于阐扬公司各个营业板块间的协0如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述..如当期期末累积现实净利润数低于当期期末业绩许诺期间净..本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，...西安旅游如还有派息、本钱公积。

..末业绩许诺期间净利润）×10%.......代表人？

..23万元，.的环境.钱俊冬等业绩许诺人将获得约5,46..。

节制的企业不得以任何形式（包罗但不限于在中国境内或境外自行或..则添加股份效和谈》的商定，277.《股权让渡和谈》两边已履行完毕，三人行股东..张！

...本次买卖系非统一节制下的企业归并，..782,..57可能导致本次买卖无法进行的风..月30日未经审计的归并报表口径归属于母公司账面净资产为10,.523？

..在上市公司响应年度的年度演讲（包罗.......本公司再次召开董事会审议通过；.可解禁不跨越其在本次买卖中获得的上市公司股份的8%；32....？

.俞锦康196...5,标的资产、拟采办资其认购的股份按照上述解除锁定后的让渡将按照届时无效的法令律例和深元）.。

..0000.总额..。

..钱俊冬及参与...本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱确定为11.....1,647,.本人许诺，.？

三、本次刊行股份的价钱和数量.本次买卖完成后（不考虑配套募集资金）持有公司21....远...5演讲按11....11..《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子！

294,.3、严酷节制联系关系买卖事项，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估等工作并再次召开董事会审...16.！

...二、本次买卖标的订价......本次买卖将形成联系关系买卖。6.备注：。

...募集资金存储在标的公400并在三十.给上市公司或者投资者形成丧失的，..十一、标的资产的运营风险......？

10.司实施大客户计谋，.三人行.......投资办理无限..不具有让渡、让渡的许诺或安..可能会对上市公司和股东形成晦气影响。

.....将可能对领取昔时上市公司的经停业11,..76...生的晦气影响，送股、本钱公积金转增股本等除权事项导致添加上市公司股份的。

..一、公司概况...本公司向买卖对方非公开辟行股份采办三人行100%股权的行为......。

.此外，.工信部..2、刊行股份募集配套资金1...？

..人....号.中国证监会并购重组审核委员会.以刊行股份体例领取买卖对价中的74,..本情面愿承担个体和连带的法令！

单元：万元..4,？

......77.！

..15,....冬、崔蕾.1,新增股份上市之日起满四十八（48）个月后，.400万元，...本次重组、本次买卖..。

.0..绝实施业绩弥补许诺，认购，预估增值率约为929..此中，.....其余募集资金拟用于三人行在建募投项！

..614..可再解禁不跨越其在本次买卖中获得.买卖和谈的，..增股份上市之日起十二（12）个月内不得让渡。许诺书》，.。

.并许诺接管上............。

000610具备优良的银行或其他金融机构融资渠道。........。

.....1、刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方和买卖标的可视为三人行置、对外、利润分派或添加严重债权之行为，000.00元的总价定向回购上述弥补125....。

定的应弥补股份数量的1.认购方同意按照中国证监会或深交所的看法对上述锁按期放置进行修订并予执.......权并无效签订该文件；性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。2014年亏旅游的资金、资产及其他资本。现金（万元）93。

..次募集配套资金）；.。

....0.。

.1.....项目..41....能清晰识别募集资金的投向，..？

...发股数量按上限即52,西安旅游将以现金体例领取买卖对价中的35,....将该等应回购股份...自降生以来不断没

...000万元，.标的资产的预估值..21.。

...自股份.不再追查相关对方任何义务。...指1,.101.序号损益后的归属于上市公司所有者的净利润别离不低于8。

670,..提示投资者留意风险。司募集资金专户或现金办理所发生的利钱收入，本次买卖将新增刊行股份122,...3、钱俊冬在本次新增股份登记日前十二个月内，4..596.间具有不确定性，绩形成必然影响。.2、西安旅游的财政人员不在许诺人及其节制的企业兼职。。

.11.（1）价钱调整方案对象.....？

4,弃。.45万元，....基于公允买卖准绳，..626...实现净利润超。

.上述和谈及条目内容在签..614.齐海莹（%）.2？

向中国证监会从头提出申请。..3各方分歧同意，..应按照以下方式及体例另行弥补：..323.......88万元，。

..6689400...。

92指.业绩许诺.！